第39回コーポレートガバナンスセミナー

「監査役員及び監査役員会の実効性の分析・評価の必要性と進め方」

今回は、日本監査役協会元副会長 伊東敏様 (公認会計士、株式会社日清製粉グループ本社取締役監査等委員) を講師にお招きし、「監査役員及び監査役員会の実効性の分析・評価の必要性と進め方」というテーマで 開催いたします。

我が国のコーポレートガバナンス・コードは、上場企業の各取締役の自己評価及び取締役会全体としての 実効性の分析・評価を行い、その結果の開示を求めています。各企業は、この要請に応えるべく取締役に 対するアンケート調査、意見聴取等を実施し、その概要をガバナンス報告書に開示する実務が定着して まいりました。一方、取締役会のサブの機関である指名、報酬、監査（等）委員会及び独立した機関で ある監査役会の個別の実効性評価については、コードに明示的な規定がないため、諸外国で一般的に 行われているプラクティスは定着しておりません。

監査役会、監査等委員会、監査委員会については、取締役会全体に包含して実効性の分析・評価を 行っていると推定はできるものの、それらの役割・機能の実態を別途調査した形跡は定かではありません。 欧米の実務のように、これらの監査役員会についても、その役割の重要性に鑑み別途実効性の分析・評価を することが望まれるところです。

内閣府令の改正により、2020年度から有価証券報告書において監査役会等の活動の実効性を判断する観点から その活動状況の記載を求めることが義務化されます。具体的には、監査役会等の開催頻度、主な検討事項、 議論内容、個々の監査役等の出席状況、常勤監査役等の活動内容等が開示対象となります。 これらの開示要請を満たしていく上でも、監査役員及び監査役員会の実効性の分析と評価は、待ったなしの 状況となりつつあります。

本セミナーでは、３つの機関設計形態で類似の役割・機能を担う監査役会、監査等委員会及び監査委員会に 焦点をあて、これらの個別機関の実効性の分析・評価の必要性を検証するとともに、現時点における我が国に おける監査役員・監査役員会の実効性評価の動向並びに諸外国における監査委員会等の実効性の分析・評価に 関する規制内容と実務を概観いたします。次いで、実効性の分析と評価の進め方を検証し、 具体的な質問票のサンプルを提供して実効性の分析・評価の対象分野ごとにキーとなる個別テーマ並びに チェックポイントを解説いたします。